科达制造74.75亿并购特福国际遇阻：上交所指信披与估值公允性存疑

科达制造（600499）备受瞩目的重大资产重组项目最终未能通过监管审核。8月10日，公司正式收到上海证券交易所出具的《关于终止对科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》。上交所并购重组审核委员会明确指出，该交易申请因不符合重组条件及信息披露要求而被否决。

此次被否的核心标的为广东特福国际控股有限公司。根据此前披露的评估报告，截至2025年12月31日，特福国际股东全部权益评估值高达145.3亿元，较账面值45.48亿元增值219.51%。基于此估值，科达制造拟以74.75亿元收购其51.55%的股权，从而将其由控股子公司转为全资子公司。同时，业绩承诺方需确保标的公司在2026至2028年累计净利润不低于49.2亿元。

监管层在审议中重点质疑了交易定价的逻辑基础。上交所指出，科达制造未能充分说明标的公司营业收入增长的合理性，亦未对交易作价的公允性提供足够证据，这违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第十一条的规定。目前，公司董事会需在收到决定后10日内，就是否修改或终止方案作出决议。

从市场视角观察，此次否决信号意义显著。随着监管层对高溢价并购及复杂业绩对赌安排的审查趋严，上市公司在推进跨境或跨行业整合时，必须强化信息披露的深度与透明度，以规避估值泡沫风险及潜在的合规隐患。