7月29日晚，科创板上市公司天智航（688277.SH）披露重大资产重组预案，计划通过发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司（简称“上海骨科”）62%的股权。此次交易不仅涉及资本运作，更被视为天智航突破现有业务瓶颈、加速全球化布局的关键一步。股票已于7月30日复牌。
天智航作为国内骨科手术机器人领域的领军企业，虽占据超40%的市场份额并覆盖200余家医疗机构，但其商业模式存在明显短板：收入高度依赖设备销售，缺乏持续的耗材与服务收入，且自身尚未实现盈利。2025年，公司归母净利润亏损1.83亿元，2026年一季度亏损进一步扩至4645万元，经营活动现金流持续为负，资金链承压明显。
相比之下，作为微创医疗海外骨科业务核心的上海骨科，虽年营收规模超15亿元（2024年16.69亿元，2025年15.73亿元），在全球关节植入物市场排名前十，但也深陷亏损泥潭。数据显示，上海骨科2024年至2026年一季度归属净利润分别为-9580.36万元、-1.05亿元及-4018.02万元，累计亏损近2亿元。
此次并购的核心逻辑在于“优势互补”。天智航拥有机器人技术与国内临床数据，但缺海外渠道；上海骨科拥有成熟的关节植入物产品、覆盖美日欧的销售网络及百万级临床案例，但缺乏协同的手术机器人系统。双方结合有望构建“机器人+植入物+耗材+服务”的全链条解决方案，降低天智航进入海外市场的时间成本与风险。
为缓解短期财务压力与股东担忧，天智航明确表示交易全部采用发行股份支付，不产生现金流出。同时，控股股东苏州微创骨科学（集团）有限公司所获股份锁定期为“发行结束36个月”与“标的公司净利润转正”孰晚，其他交易对方锁定12个月。此外，公司还设置了股权稀释缓释机制，配套融资将增厚净资产，且微创医疗至少3年内不得减持。
尽管面临整合风险，天智航已组建具备跨国管理经验的团队推进融合，并计划通过分期发行股份支付对价，发行价格为14.36元/股。目前标的资产审计评估尚未完成，最终交易对价及新增股份数量待重组报告书披露。市场关注此次“蛇吞象”式的整合能否在3-5年磨合期内实现协同效应，推动公司从单一设备商向整体解决方案服务商转型。
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